故事发作在1941年，香港上下被和平的暗影覆盖着，利欲熏心的商人开叔（罗家英 饰）有三个女儿信弟（叶玉卿 饰），望弟（邱淑贞 饰）和爱弟（陈少霞），悲天悯人的继母不喜欢信弟和望弟，由于她们并非她所生。思想开放的望弟喜欢隔壁的先进青年沈放（庹宗华 饰）多年，当她发现姐姐信弟也对沈放情有独钟时，在亲情和爱情之间，她堕入了两难的地步。 十二月二十五日那一天，香港陷落了，日军的铁蹄践踏着港内的每一寸土地，也践踏着每一个港人的心。社会堕入混乱，银粮格外充足，为了自保，开叔做了汉奸，他甚至亲手将信弟送往了日自己的手中，以此赢得信任