电影就是在戈雅的《裸体的玛哈》的画作上用“倒叙”的手法展开了它的故事，电影围绕着公爵夫人被毒死的前因后果讲述了一段“西班牙宫廷内部恩怨情史”（绝非简单十几个字就一语概括的所谓： 一个男人与两个女人的故事）。画家陪同首相、公爵夫人等一行人在路上艳遇了跑路不羁的姑娘（佩内洛普·克鲁兹饰），其实，首相和公爵夫人也是如胶似漆的沉迷于“情欲”的嬉戏当中不能 自拔；首相更是为了自己的地位和王后保持着“密切”的君臣关系……他喜欢公爵夫人，但是王后为了政治目的让他娶了红衣主教的妹妹，他依然爱着的“平民姑娘”也陪伴在他身边……画家也敬仰公爵夫人，可能更是有一种”情愫“在内心深处，他为她绘画，他把对少女的爱，和公爵夫人的情融汇在一起，画出来一幅穿衣服的“贵族夫人”和裸体的“贵族夫人”给了“首相”。最终，公爵夫人的争强好胜害了她，她把这一切称之为：宫-廷-怨-史（恕我听不懂西班牙语）。围绕着谁“毒死”公爵夫人，首相和画家还有那个因爱被“卷入”这场“宫廷恩怨”的姑娘（被贵族夫人斥为：娼妇） 都有一段“罗生门”式的注解，其实，电影最后，谁杀死了公爵夫人已经不重要了，因为在激烈的宫廷斗争里面，这样的男男女女的“纠缠”更是无足轻重。一切都成了“利益”的根本，为了个人私欲，可以“牺牲”任何的所谓的爱与被爱。看着首相为了“讨好”王后所做的一切“肉麻”的举动 我们就不难理解什么是“政治利益”和“个人前途”的结合了。公爵夫人成了这场“游戏”的牺牲品。影片前半部分是讲述了这些人的关系；后半部分，用公爵夫人的死展开了每个人和她的利害关系，和众说纷纭的观点，信不信由你了。