20世纪20年代，被称为“魔都”的上海黑暗堕落。各方势力汇聚于此，暗潮涌动，政局动荡不安。沉默的男人斯蒂芬（克劳斯·金斯基饰）带着青春美丽的少女O（伊莎贝尔·艾丽尔斯饰）来到上海。他深知O对自己至纯至真的爱恋，却十分吝啬哪怕一丁点的情感。他亲手将O送入妓院春桃楼，这里云集着各国的妓女以及来自社会各阶层肮脏、下流、变态的嫖客。清纯的O在隔壁斯蒂芬的偷窥下被迫堕落，只求得到爱人的欢心。春桃楼对面饭馆内的男孩王学（中村研一饰）迷上了O。他想尽办法凑钱，只为与这个沉默的女孩同床共枕。当两人雨水欢愉之时，斯蒂芬悲哀的发现，O的心也许正离自己远去。