80年代，经济发展，铁路运输繁忙。一伙号称"铁道游击队"的铁路盗窃集团屡屡飞车扒窃。公安部门开始了追捕行动。在一辆南下的货车上，十五岁的盗窃成员"麦乳精"作案时与押车的铁路公安于杰相遇并展开搏斗。这时，李晓突然出现，帮助"麦乳精"化险为夷。从此，李晓的所作所为逐渐得到了"麦乳精"的信任，俩人成了朋友。"麦乳精"答应帮助把李晓引见给上司。为进一步了解李晓的实力，从个体饭店出来的"麦乳精"和李晓突然开走了王琼的车，匪徒对李晓严密监视。海滨浴场，鸵鸟将大使馆的物资私下脱手，公安人员跟踪而来，李晓果断地帮助鸵鸟脱身，得到老铁路的赏识。大西洋贸易公司的关经理向女秘书下达了秘密指示。中秋节，匪徒们在山洞中狂欢，"麦乳精"引导李晓来到匪徒们面前，立刻受到了围攻。李晓与匪徒们进行较量，最后被冲上来的匪徒打昏，装入布袋扔到山下。黑痣虎奉上面指示，决定铲除家贼"麦乳精"...