二战中德国占领下的巴黎，剧作家、导演兼剧院管理人的犹太人卢卡斯•斯坦纳（海因茨•本南特 Heinz Bennent 饰）被妻子玛丽安•斯坦纳（凯撒琳•丹尼芙 Catherine Deneuve 饰）藏入蒙马特剧院地下室，伺机逃往非占领区。身为演员的玛丽安不得不肩负起剧院管理人的事宜，雇佣了男演员伯纳德•格兰戈（杰拉尔•德帕迪约 Gérard Depardieu 饰）排练卢卡斯的新话剧。随着德军战线的扩大，卢卡斯的出逃一步步成为幻影，只好靠地下室的采暖管道来听每日的彩排，暗中进行指导……